I.- Introducción

Chilquinta Servicios S.A. en adelante, “Chilquinta Servicios” o la “Sociedad”) sin perjuicio de ser una sociedad anónima cerrada, ha estimado conveniente adoptar y contar, como marco general, con una política general de habitualidad de operaciones ordinarias con partes relacionadas determinada por el Directorio de la Sociedad, aplicando así a la Sociedad, de manera análoga y convencional, el tratamiento que sobre esta materia contiene el Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas para las sociedades anónimas abiertas y sus filiales cuando dichas operaciones (i) tengan por objeto contribuir al interés social de Chilquinta Servicios, (ii) se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación, y (iii) cumplan con los requisitos y procedimientos descritos en los numerales 1) al 7) del artículo 147 de la Ley sobre Sociedades Anónimas.

Sin perjuicio de lo anterior, el Título XVI de la Ley sobre Sociedades Anónimas permite que ciertas operaciones con partes relacionadas se ejecuten o celebren sin los requisitos mencionados en los numerales del referido artículo 147, en los casos que dicha misma norma permite y siempre que cuenten con la autorización previa del directorio.

De conformidad con el artículo 147, letra b) de la Ley sobre Sociedades Anónimas, el Directorio de Chilquinta Servicios acordó establecer la siguiente Política General de Habitualidad, la cual tiene por objeto determinar las operaciones habituales de Chilquinta Servicios que, siendo ordinarias o recurrentes en consideración a su giro social, podrán efectuarse, ejecutarse y/o celebrarse con partes relacionadas sin cumplir con las formalidades y procedimientos establecidos en el artículo 147 de la Ley sobre Sociedades Anónimas:

II.- Objeto Social de Chilquinta Servicios S.A.

Para los efectos de esta Política de Habitualidad, se deja constancia que el actual objeto de la Sociedad es el siguiente ya sea actuando directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero:

Prestar toda clase de servicios y asesorías profesionales o técnicas en toda clase de materias, incluyendo asesorías legales, regulatorias, financieras, contables, tributarias, de recursos humanos, operacionales, informáticas, de gestión, logísticas, comerciales y de marketing y de apoyo a la gestión de empresas, cualesquiera sean sus funciones, giro o servicio, tales como: la prestación de servicios administrativos, la prestación de servicios contables y tributarios, servicios de administración de las remuneraciones y gestión de toda clase de pagos, servicio outsourcing en personal, servicios transitorios de personal, prestación de servicios de análisis financiero y/o presupuestario, servicios de programación y/o análisis de programas, desarrollos de software y seguridad informática, servicios de procesamiento de datos, bodegaje e infraestructura y de todos aquellos servicios afines o análogos a los anteriores que constituyen un apoyo a la gestión empresarial; la compra, venta, arrendamiento, importación, exportación, operaciones de leasing, construcción, elaboración y mantención, por cuenta propia o ajena, de equipos, infraestructura, instalaciones, oficinas comerciales, bodegas y todo tipo de bienes muebles o inmuebles; y realizar todos los actos o contratos que sean necesarios o conducentes para el cumplimiento de este objeto.-

III.- Política de Habitualidad

Serán consideradas habituales aquellas operaciones que se indican a continuación, y que la Sociedad celebre con sus filiales o demás personas relacionadas, sin que la presente enumeración sea taxativa sino meramente enunciativa:

1. Operaciones financieras que correspondan, entre otros, a cuenta corriente mercantil y/o préstamos financieros.

2. Operaciones referidas a administración, servicios gerenciales o profesionales, administración financiera, servicios corporativos y otros similares, que comprendan, entre otros, la contabilidad, informes financieros, activo fijo, tesorería y bancos, asesoría en tributación, asesoría legal, gestión de contratos, comunicaciones, servicios de recursos humanos y organización, servicios de administración de las remuneraciones y gestión de toda clase de pagos, servicio outsourcing en personal, gestión de la relación con los inversionistas y de relaciones institucionales, servicios generales y de gestión patrimonial, seguros, aprovisionamientos, auditoría interna, compliance y gestión del modelo de prevención del delito, prevención de riesgos, gestión medioambiental y de comunidades, diseño y mejoramiento de procesos, planificación estratégica y gestión de riesgo, gestión con clientes.

3. La prestación de servicios vinculados a tecnologías de la información, incluyendo servicios de programación y/o análisis de programas, desarrollos de software y seguridad informática, servicios de procesamiento de datos, bodegaje e infraestructura y de todos aquellos servicios afines o análogos a los anteriores, el procesamiento de datos por medios computacionales y el manejo y conservación de datos en data center, redes y correos electrónicos; así como el arrendamiento, subarrendamiento y licenciamiento de toda clase de software y hardware.

4. La celebración de contratos de aprovisionamiento, compraventa, comodato, permuta o arrendamiento de materiales, equipos y medidores necesarios para la gestión y operación de las redes e infraestructura.

5. La celebración de contratos de ingeniería, de especialidades, de construcción operación, mantenimiento y montaje de proyectos de líneas, subestaciones, alumbrado público y empalmes; así como la gestión u otorgamiento de financiamiento asociados a los mismos.

6. La adquisición, arrendamiento y subarrendamiento de oficinas, bodegas, servicios de infraestructura, equipamientos computacionales y de telecomunicaciones, instalaciones de faenas, bodegaje, reembolsos de todo tipo y, en general, recintos y equipos necesarios para el desarrollo del giro social.

7. La compra, venta, arrendamiento, importación, exportación, operaciones de leasing, construcción, elaboración y mantención, por cuenta propia o ajena, de equipos, infraestructura, instalaciones, oficinas comerciales, vehículos, bodegas y todo tipo de bienes muebles o inmuebles.

8. La celebración de contratos de servicios de capacitación, arriendo de equipos y maquinarias, servicios de instalaciones, de supervisión e inspección, control, supervisión de calidad, post venta, marketing, publicidad, servicios profesionales y asesorías técnicas en las áreas de la ingeniería, arquitectura, diseño, construcción, urbanización, prevención de riesgos, tributarias, de seguros, auditoría y otras relacionadas con los rubros señalados.

9. La celebración de contratos de servicios de comercialización, incluidos los de venta y compra de energía eléctrica, de gestión y venta de holguras, y corte en punta.

10. Arriendo, comodato, compraventa, de marcas comerciales, de dominios y páginas web, y correos electrónicos.

11. Administración, gestión, y ejecución de garantías contractuales, incluidas boletas de garantías, pólizas en garantías, y seguros en general, así como la representación ante todo tipo de contratistas, proveedores, consultores, prestadores de servicios y clientes en general, que deriven o se desprendan de garantías contractuales convenidas.

12. Cualquier otra operación, acto o contrato que diga relación con el objeto social.

IV.- Publicidad

Para los efectos de lo dispuesto en la letra b) del inciso segundo del artículo 147 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Directorio acordó que la presente política de Habitualidad que quede disponible en el sitio web de la Sociedad (www.chilquintas.cl)

V.- Vigencia

La presente Política de Habitualidad entrará en vigor con esta fecha y estará vigente mientras el Directorio de la Sociedad no acuerde su modificación o reemplazo, caso en el cual será debidamente informado y publicitado en conformidad a la Ley.